第一章  總 則

第一條   為規(guī)范和促進福建省產權交易中心（以下簡稱“交易中心”）的企業(yè)國有產權交易行為，防止國有資產流失，根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》、《所出資企業(yè)國有產權轉讓管理辦法》等相關法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條  本規(guī)則所稱的企業(yè)國有產權轉讓是指履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)進場轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為。

第三條本規(guī)則所稱轉讓方是企業(yè)國有產權轉讓信息公告的責任主體，應當對所提交的相關材料及信息公告內容的真實性、合法性、完整性、有效性負責。

第四條  企業(yè)國有產權轉讓標的應當權屬清晰，不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形。權屬關系不明確或者存在權屬糾紛的產權不得作為轉讓標的。

第五條  交易中心應當為參與企業(yè)國有產權轉讓的各方主體提供轉讓受理申請、發(fā)布轉讓公告、登記意向受讓方、組織競價活動、資金結算、出具產權交易憑證等服務。

第六條  企業(yè)國有產權交易應當遵循等價有償和公開、公平、公正的原則。

第二章  審批和前置程序

第七條  國資監(jiān)管機構負責審核國家出資企業(yè)的產權轉讓事項。其中，因產權轉讓致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，須由國資監(jiān)管機構報本級人民政府批準。國家出資企業(yè)應當制定其子企業(yè)產權轉讓管理制度，確定審批管理權限。

第八條  產權轉讓應當由轉讓方按照企業(yè)章程和企業(yè)內部管理制度進行決策，形成書面決議。

第九條  轉讓方應當按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略做好產權轉讓的可行性研究和方案論證。產權轉讓涉及職工安置事項的，安置方案應當經職工代表大會或職工大會審議通過；涉及債權債務處置事項的，應當符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定。

第十條  產權轉讓事項經批準后，由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業(yè)進行審計。涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告。

第十一條  對按照有關法律法規(guī)要求必須進行資產評估的產權轉讓事項，轉讓方應當委托具有相應資質的評估機構對轉讓標的進行資產評估，產權轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為基礎確定。

第十二條  產權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，所設資格條件相關內容應當在信息披露前報同級國資監(jiān)管機構備案，國資監(jiān)管機構在5個工作日內未反饋意見的視為同意。

第三章  受理申請和發(fā)布信息

第十三條   產權轉讓申請的受理工作由交易中心負責承擔。轉讓方應當向交易中心提交信息披露申請。轉讓方提交的材料符合齊全性要求的，交易中心予以接收登記。不符合信息披露要求的，交易中心將審核意見及時告知轉讓方，要求轉讓方進行調整。產權轉讓受理且公告經轉讓方蓋章確認后3個工作日內進行公告發(fā)布。

第十四條  轉讓方可以根據企業(yè)實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過交易中心網站分階段對外披露產權轉讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少于20個工作日。因產權轉讓導致轉讓標的企業(yè)的實際控制權發(fā)生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內，通過交易中心進行信息預披露，披露時間不得少于20個工作日。

第十五條   轉讓方信息披露包括但不限于以下內容：

（一）轉讓標的基本情況(包括企業(yè)性質、成立時間、注冊地、所屬行業(yè)、主營業(yè)務、注冊資本、職工人數等)；

（二）轉讓標的企業(yè)的股東結構（包括前十名出資人的名稱、出資比例）；

（三）產權轉讓行為的決策及批準情況；

（四）轉讓標的企業(yè)最近二個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據，包括但不限于資產總額、負債總額、所有者權益、營業(yè)收入、凈利潤等（轉讓參股權的，披露最近一個年度審計報告中的相應數據）；

（五）受讓方資格條件（適用于對受讓方有特殊要求的情形）；

（六）交易條件、轉讓底價；

（七）企業(yè)管理層是否參與受讓，有限責任公司原股東是否放棄優(yōu)先受讓權；

（八）競價方式；

（九）其他需要披露的事項。

其中信息預披露應當包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款內容。

第十六條  轉讓方在產權轉讓信息披露公告中應當明確為達成交易需要受讓方接受的主要交易條件，包括但不限于：

（一）轉讓標的價款支付方式和期限要求；

（二）對轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用要求；

（三）產權轉讓涉及的債權債務處置要求。

第十七條  轉讓方應當在產權轉讓信息披露公告中充分披露對產權交易有重大影響的相關信息，包括但不限于：

（一）審計報告、評估報告有無保留意見或者重要提示；

（二）管理層及其關聯(lián)方擬參與受讓的，應當披露其目前持有轉讓標的企業(yè)的股權比例、擬參與受讓國有產權的人員或者公司名單、擬受讓比例等；

（三）有限責任公司的其他股東或者中外合資企業(yè)的合營他方是否放棄優(yōu)先受讓權。

第十八條  企業(yè)國有產權轉讓首次信息披露時的轉讓底價不得低于經備案或者核準的轉讓標的資產評估結果。

第十九條  轉讓方可以在產權轉讓信息披露公告中提出交納交易保證金的要求，并明確交易保證金的處置方式。交易保證金一般不超過轉讓標的轉讓底價的30%。

第二十條  在規(guī)定的披露期限內未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息披露內容的，轉讓方可以按照產權轉讓信息披露公告的約定延長信息披露期限，每次延長期限應當不少于5個工作日。

第二十一條  信息披露期滿未征集到意向受讓方的，可以降低轉讓底價或變更受讓條件后重新進行信息披露，重新披露時間不得少于20個工作日。新的轉讓底價低于評估結果的90%時，應當經轉讓行為批準單位書面同意。

第二十二條  信息披露的中止期限由交易中心根據實際情況設定，一般不超過1個月。交易中心應當在中止期間對相關的申請事由或者爭議事項進行調查核實，也可轉請相關部門進行調查核實，及時作出恢復或者終結信息公告的決定。如恢復信息公告，在產權交易中心網站上的累計公告期不少于20個工作日，且繼續(xù)公告的期限不少于10個工作日。

第二十三條  產權交易中出現中止、終結情形的，交易中心應在交易中心網站上進行公告。

第四章   登記受讓意向

第二十四條  信息披露公告期間，轉讓方應當指定專人接受意向受讓方的咨詢和盡職調查，意向受讓方可以到交易中心查閱產權轉讓標的的相關信息和材料。意向受讓方申請產權交易時應向交易中心提供如下材料：

（一）意向受讓方合法主體資格證明文件(營業(yè)執(zhí)照、公司章程、法人代表身份證、自然人身份證等)；

（二）符合受讓資格條件的證明文件；

（三）意向受讓方內部決策文件；

（四）交易中心要求提交的其他材料。

第二十五條  交易中心負責對意向受讓方的登記工作，對意向受讓方是否符合受讓條件提出意見并反饋轉讓方。轉讓方與交易中心意見不一致的，由轉讓行為批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。必要時可以就有關事項可征詢同級國資監(jiān)督管理機構意見。

第二十六條  意向受讓方（原則上含優(yōu)先購買權人）應當按照信息披露公告要求，在指定期限內將交易保證金交納至交易中心指定賬戶。逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。

第五章  組織競價和交易簽約

第二十七條  產權轉讓信息披露期滿、產生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價方式組織競價。競價可以采取網絡競價、密封式報價以及其他競價方式，且不得違反國家法律法規(guī)的規(guī)定。

第二十八條  如涉及其他股東行使優(yōu)先購買權的，其他股東應在產權轉讓信息披露期間，向交易中心提出受讓申請并按照交易中心的交易規(guī)則行使優(yōu)先權。股東應該在股東會決議時明確是否同意通過按照交易中心的規(guī)則行使優(yōu)先權。

第二十九條  凡涉及競價的交易項目，交易各方須遵守交易中心有關競價組織實施辦法的規(guī)定，按照交易中心有關競價交易規(guī)則和程序履行相關手續(xù)。

第三十條  受讓方確定后，轉讓方與受讓方原則上應當在成交次日起三個工作日內簽訂產權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。交易中心依據法律法規(guī)的相關規(guī)定，按照產權轉讓信息披露公告的內容以及競價交易結果等，對產權交易合同進行審核。

第三十一條  產權交易合同條款包括但不限于：

（一）產權交易雙方的名稱與住所；

（二）轉讓標的企業(yè)的基本情況；

（三）產權轉讓的方式；

（四）轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用事宜，如何處置；

（五）轉讓標的企業(yè)的債權、債務處理；

（六）轉讓價格、付款方式及付款期限；

（七）產權交割事項；

（八）或有事項的相關約定；

（九）合同的生效條件；

（十）合同爭議的解決方式；

（十一）合同各方的違約責任；

（十二）合同變更和解除的條件。

第三十二條  產權轉讓導致國有股東持有上市公司股份間接轉讓的，應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監(jiān)管相關規(guī)定。受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產業(yè)指導目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關規(guī)定。

第三十三條  企業(yè)產權轉讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，按照相關規(guī)定執(zhí)行。

第六章   結算交易資金

第三十四條  交易中心實行產權交易資金統(tǒng)一進場結算制度，開設獨立的結算賬戶，組織收付產權交易資金，保證結算賬戶中產權交易資金的安全，不得挪作他用。

第三十五條  產權交易資金包括交易保證金和產權交易價款。交易保證金是意向受讓方按《產權轉讓信息披露公告》的約定向交易中心交納的用于保證意向受讓方遵守交易規(guī)則、履行承諾的貨幣資金。產權交易價款是受讓方依據《產權交易合同》的約定通過交易中心向轉讓方支付用于購買轉讓標的的貨幣資金。

第三十六條  產權轉讓的交易資金以人民幣計價，通過交易中心專用結算賬戶以貨幣進行結算。因特殊情況不能通過交易中心結算的，轉讓方應當向交易中心提供轉讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

第三十七條   受讓方應當在產權交易合同約定的期限內，將產權交易價款支付到交易中心的結算賬戶。其他意向受讓方交納的交易保證金，由交易中心在確定受讓方之日起3個工作日內全額無息原渠道返還。交易資金原則上不得由第三方代為收付。

第三十八條  交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次性付清。金額較大、一次性付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

第三十九條  產權交易合同生效后，受讓方應按照合同約定的期限支付交易價款。受讓方依約支付價款后，交易中心出具《交割通知書》和《產權交易憑證》，轉、受讓雙方配合辦理關于本次產權轉讓的工商變更登記手續(xù)，并在轉讓標的變更手續(xù)完成后3個工作日內簽署《交割完畢反饋函》。交易中心在收到轉受讓雙方簽訂的《交割完畢反饋函》以及生效的《產權轉讓合同》后3個工作日內向轉讓方劃轉交易價款；經交易雙方同意后，交易中心可憑交易雙方出具的劃轉函、或按照《產權轉讓合同》的約定辦理交易價款劃轉。

第四十條  交易雙方應當按照交易中心根據福建省物價局的相關規(guī)定確定的收費標準支付相關費用，交易中心在收到費用后，出具收費憑證。

第七章  出具交易憑證

第四十一條  產權交易合同生效后，并且受讓方按照合同約定支付交易價款后的3個工作日內，交易中心應向轉受讓雙方出具交易憑證，并向轉讓方出具交割通知書。

第四十二條  產權交易憑證應當載明：項目編號、簽約日期、掛牌起止日、轉讓方全稱、受讓方全稱、轉讓標的全稱、交易方式、轉讓標的評估結果、成交價格、交易價款支付方式等內容。

第四十三條  產權轉讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等情形時，交易中心應當在交易行為獲得政府相關部門批準后出具產權交易憑證。

第四十四條  產權交易憑證使用統(tǒng)一格式打印，交易憑證均加蓋交易中心印章，不得手寫、涂改。

第四十五條  產權交易憑證出具后，相關主體提出交易雙方在產權交易過程中存在主體不合法、程序不合規(guī)、提交虛假材料等嚴重違規(guī)情形，致使出具產權交易憑證的前提條件不能成立，且經確認屬實的，交易中心將撤銷該項目的交易憑證。

第四十六條  交易合同生效且交易交割完畢后，交易中心應當將交易結果通過交易中心網站對外公告，公告內容包括交易標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格，公告期不少于5個工作日。

第八章  相關責任

第四十七條  產權交易過程中，轉讓方、意向受讓方、受讓方及相關人員應對參與交易活動獲得的信息承擔保密義務，并對泄密行為承擔法律責任。

第四十八條  產權交易過程中，轉讓方、意向受讓方、受讓方及相關人員不得違反法律、法規(guī)和本規(guī)則規(guī)定，影響交易活動正常進程，不得利用交易活動謀取非法利益，否則應承擔由此產生的一切法律后果。交易中心應建立受讓方黑名單制度，對合同執(zhí)行不力、有違法違規(guī)行為、被列入懲戒或失信名單等的自然人、法人和其他組織的受讓資格進行限制。

第四十九條  企業(yè)國有產權交易過程中交易雙方發(fā)生爭議時，當事方可以向交易中心申請調解；調解無效時可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

第五十條  企業(yè)國有產權交易應當嚴格執(zhí)行“三重一大”決策機制。國資監(jiān)管機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的有關人員違反規(guī)定越權決策、批準相關交易事項，或者玩忽職守、以權謀私致使國有權益受到侵害的，由有關單位按照人事和干部管理權限給予相關責任人員相應處分；造成國有資產損失的，相關責任人員應當承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究其刑事責任。

第五十一條  社會中介機構在為企業(yè)國有產權交易提供審計、產權評估和法律服務中存在違規(guī)執(zhí)業(yè)行為的，有關國有企業(yè)應及時報告同級國資監(jiān)管機構，國資監(jiān)管機構可要求國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)不得再委托其開展相關業(yè)務；情節(jié)嚴重的，由國資監(jiān)管機構將有關情況通報其行業(yè)主管部門，建議給予其相應處罰。

第五十二條  交易中心依據本規(guī)則進行的各項審核均為齊全性形式審核，不承擔包括但不限于保證交易方主體資格、交易權限完整、交易標的無瑕疵、交易雙方做出的聲明及承諾以及提供的文件資料真實準確等一切責任，交易雙方自行承擔交易風險。

第九章   附 則

第五十三條  金融、文化類國家出資企業(yè)的國有資產交易和上市公司的國有股權轉讓等行為適用本規(guī)則，國家另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第五十四條  國有資本投資、運營公司對各級子企業(yè)產權交易的監(jiān)督管理，相應由各級人民政府或國資監(jiān)管機構另行授權。

第五十五條  境外國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)在境內投資企業(yè)的產權交易，比照本辦法規(guī)定執(zhí)行。

第五十六條  政府設立的各類股權投資基金投資形成企業(yè)產權對外轉讓，按照有關法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

第五十七條  非國有企業(yè)產權交易，可參照本規(guī)則執(zhí)行。

第五十八條  本規(guī)則自發(fā)布之日起施行，現行相關規(guī)則與本規(guī)則不一致的，以本規(guī)則為準。本規(guī)則解釋權和修訂權屬于福建省產權交易中心，自2018年 2 月 28 日起試行。