受企業(yè)委托，現(xiàn)將廈門新立基股份有限公司（以下簡稱“增資企業(yè)”或“新立基公司”）增資擴股引進投資者有關事宜公告如下：

一、增資擴股引進投資者項目情況

1.1.增資企業(yè)：廈門新立基股份有限公司。

1.2.擬募集資金總額：11984.170213萬元。

1.3.擬新增注冊資本：不超過24,760,682.26元（具體的新增注冊資本根據(jù)最終認購情況及認購價格而定）。

1.4.掛牌價：每股4.84元。

1.5.本項目原股東不參與增資。

1.6.增資企業(yè)及其下屬公司的員工參與增資。

1.7.本項目增資擴股引進投資者不涉及職工安置。

1.8.募集資金用途：新立基公司擬利用本次增資募集的資金，用于補充企業(yè)經營所需的流動資金、投入新產品的研發(fā)及用于與公司未來轉型升級目標相契合的并購項目，具體資金的使用將根據(jù)實際增資金額的到位情況進行調整。

1.9.增資行為的決策及批準情況

本次公開招商引入戰(zhàn)略投資者和財務投資者行為已于2019年 11月4日獲得主管部門批準《福建省交通運輸集團有限責任公司關于廈門新立基股份有限公司增資擴股與員工持股方案的批復》。

本次公開招商引入戰(zhàn)略投資者和財務投資者行為已于2019年 11月11日按規(guī)定履行內部決策程序《廈門新立基股份有限公司2019年第二次臨時股東大會決議》。

1.10．增資企業(yè)基本情況

增資企業(yè)基本情況：增資企業(yè)前身為廈門新立基有限公司，成立于1998年4月9日，注冊資本7800萬元人民幣，為國有控股公司。2013年4月27日經股東會決議，廈門新立基有限公司整體變更為股份公司。新立基公司股東(發(fā)起人)為：福建省交通建設投資有限公司（以下簡稱交投公司），股比為99.22%；福州港務集團有限公司（以下簡稱港務集團），股比為0.78%。經營范圍：交通項目及配套設施的開發(fā)建設、經營管理、進行與交通相關的各類行業(yè)的投資經營和土地綜合開發(fā)經營;批發(fā)、零售金屬材料、礦產品、百貨、紡織品、石油制品(不含成品油)、化工材料(不含化學危險物品);機械電子設備租賃;經營各類商品和技術的進出口(不另附進出口商品目錄),但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外;農副產品收購(不含糧食);生產、加工化工材料(不含化學危險品及監(jiān)控化學品)。

新立基公司成立之初以瀝青貿易為主。2008年為豐富公司業(yè)務，提升公司競爭力，開始生產改性瀝青、乳化瀝青等產品。自2012年新立基公司在業(yè)務流程上進行再造，以公司總部為公司運營中心，實現(xiàn)對道路瀝青業(yè)務的統(tǒng)一管理，并加大了物流倉儲基地建設，從單純的貿易加工模式向供應服務模式轉型。新立基公司已通過ISO9001質量保證體系認證，本著“專業(yè)化、實業(yè)化、品牌化”的經營方向和順應國內道路交通建設市場的需求，針對專業(yè)瀝青的加工及倉儲擁有八項實用新型專利，“新立基”商標先后榮獲“廈門市著名商標”和“福建省著名商標”。

    多年來新立基公司一直專注于瀝青供應服務，公司業(yè)務定位為全國性的道路瀝青供應服務商。公司立足于“海峽西岸經濟區(qū)”，已成為海西區(qū)域內的龍頭企業(yè)。公司在福建和江西多地建立了固定工廠化加工和倉儲基地，產品主要輻射長江以南地區(qū)，物流輻射半徑已覆蓋福建、江西、廣東、四川、湖北、重慶及江蘇等地，承接了區(qū)域內的高速公路、國省道路、市政道路、橋梁及機場等基礎設施建設項目的重交瀝青、改性瀝青、乳化瀝青等各類瀝青的供應服務，并與國內外諸多瀝青生產和代理廠商建立了良好的長期合作伙伴關系。可根據(jù)客戶的需求，提供國內外多種規(guī)格及型號的優(yōu)質道路瀝青產品，做到產品咨詢、專業(yè)加工、倉儲運輸、技術支持等一站式服務。

新立基公司作為福建省內國有瀝青行業(yè)的龍頭企業(yè)，以福建、江西為主市場，已開拓至中西部內陸城市，并沿“一帶一路”地區(qū)及國家穩(wěn)步邁進。

新立基公司年均瀝青供應量可達到30萬噸以上，截至2018年底，公司總資產為6.16億元，凈資產為2.83億元，資產負債率為54.05%。公司2018年度實現(xiàn)營業(yè)收入為12.61億元，利潤總額為3402萬元，凈利潤為2523萬元，公司員工人數(shù)為190人。

新立基公司現(xiàn)有生產基地分布在福州馬尾,庫容為1.47萬立方米;江西九江,庫容為5.3萬立方米;福建漳州,庫容為3.75萬立方米;在建的泉州基地庫容為2.64萬立方米;在建的新疆基地庫容為2.4萬立方米。

1.11.增資企業(yè)目前的股權結構

股東名稱	實繳注冊資本 （萬元）	持股比例
福建省交通建設投資有限公司	7739.16	99.22%
福州港務集團有限公司	60.84	0.78%

1.12.（2017、2018年度）企業(yè)財務審計報告和（2019年9月30日）企業(yè)財務報表中的主要財務指標：

              

               

單位：萬元

年份 項目	2017年度	2018年度	2019年9月30日
總資產	57,979.52	61,638.22	75178.50
總負債	32,184.86	33,316.15	45741.29
凈資產	25,794.67	28,322.07	29437.22
營業(yè)收入	101,055.09	126,121.69	103375.11
利潤總額	4,661.46	3,402.58	2847.88
凈利潤	3,461.60	2,523.43	2115.15

 

二、增資方案和增資后股權結構

2.1.增資方案

本次混改以2018年12月31日為基準日，通過增資擴股的方式引進戰(zhàn)略投資者和財務投資者，增資后的股本（注冊資本）不超過102,760,682元（注冊資本、股東結構及股份比例根據(jù)最終增資情況確定）。

本次增資擴股擬引入A、B、C、D四類投資者，其中A、B兩類投資為民營戰(zhàn)略投資者，C類投資者為新立基公司員工持股平臺，D類投資者為交通類產業(yè)基金。本次增資擴股采取A、B、C、D四類投資者認購金額固定的方式開展，即A類投資者認購金額固定為人民幣20,000,000.00元，B類投資者認購金額固定為人民幣20,000,000.00元，C類投資者認購金額固定為人民幣29,841,702.13元（本次實際到位資金以最終員工持股平臺登記確認為準, 未實際到資部分作為預留給后續(xù)具備持股條件的員工），D類投資者認購金額固定為人民幣50,000,000.00元，所有投資者最終認購股份數(shù)及股份比例以最終的每股認購價進行計算。

本次增資若全部成功，則增資企業(yè)的股權結構如下：

序號	投資者類別	股東名稱	出資方式	股份數(shù)（份）	備注
1	原股東	福建省交通建設投資有限公司	貨幣	77,391,600	原股東
2	原股東	福州港務集團	貨幣	608,400	原股東
3	A類	戰(zhàn)略投資者一	貨幣	不超過4,132,231.41	公開征集
4	B類	戰(zhàn)略投資者二	貨幣	不超過4,132,231.41	公開征集
5	C類	員工持股平臺	貨幣	不超過6,165,640.94	員工持股將預留部分股權給后續(xù)具備持股條件的員工,最終預留股權比例根據(jù)本次員工實際出資情況而定.
6	D類	交通類產業(yè)基金	貨幣	不超過10,330,578.51	公開征集
	合計			不超過102,760,682.26

 

2.2.增資方案的調整

本次增資擴股，C類投資者與A類、B類投資者同時引進。若A類、B類投資者均沒有征集到符合要求的投資者，則C類也不同步引進，但不影響D類投資者引進；若D類投資者沒有參與，均不影響其他類投資者的引進。在實施過程中，若上述某一類投資者未能征集成功、放棄投資或者應當經過批準但未獲得批準的，則已征集到的投資者在新立基公司對應的股份數(shù)仍按其認購金額與最終每股成交價計算，交投公司及港務集團在新立基公司對應的股份數(shù)均保持不變，所有股東的股份比例按照實際新增后的注冊資本進行相應調整。

根據(jù)《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》，A、B、D三類投資者在福建省產權交易中心廈門分部公開掛牌征集，入股價格按照掛牌交易結果確定，且不得低于本次增資經評估備案的最低價格。C類投資者在有權部門批準后采用非公開協(xié)議方式引進，入股價格按照進場交易的戰(zhàn)略投資者的入股價格確定。

2.3.增資達成或終結的條件

2.3.1.增資達成條件

本次增資應至少引入A類或B類中的一類投資者，且C類投資者同步引入后，確定的最終投資者按照本次增資擴股要求簽署《增資擴股協(xié)議》，并在約定的期限內支付全部增資價款，即達成增資條件。A類、B類均沒有征集到符合要求的投資者的，則C類也不同步引入，但不影響D類投資者引入。確定的最終投資者按照本次增資擴股要求簽署《增資擴股協(xié)議》，并在約定的期限內支付全部增資價款，即達成增資條件。

2.3.2．增資終止條件

（1）如出現(xiàn)A類B類戰(zhàn)略投資者與D類財務投資者都未能征集到符合要求的投資者、或遇不可抗力因素、政策性變化或者上級主管部門叫停等因素，則本次增資行為終止。如有征集到A、B、D類任一符合要求的投資者，則本次增資行為正常進行。

（2）其他因法律、法規(guī)等相關規(guī)定應當終結的情形。

三、投資者遴選方案

3.1.遴選方式：本項目采用密封式報價的方式選擇戰(zhàn)略投資者和財務投資者，意向投資者報價不得低于掛牌價，具體規(guī)則如下：

3.1.1.分類確定認購人。A、B、D三類投資按照報價最高的意向投資者作為所在類別的認購人，如果某類投資者僅有一名意向投資者報價，則該投資者作為該類投資的認購人。若各類投資者中的最高報價出現(xiàn)兩名及以上的意向投資者，則以意向投資者的投資申請保證金先到達福建省產權交易中心廈門分部指定銀行賬戶者作為該類投資的認購人。

3.1.2. 在最終每股認購價格按照“3.2每股價格形成機制”確定之后，如果所在類別最高報價低于算術平均后確定的價格造成該類別最高報價者放棄認購的，應按報價由高到低（報價相同的按保證金到達先后排序）依次詢問該類投資標的其余意向投資者是否接受增資入股價格并接受成為新的認購人，直至確定所在類別投資的最終認購人。若該類投資者均放棄認購的，則宣告該類別投資認購失敗。由于所在類別最高報價低于算術平均后確定的價格造成該類別報價者放棄認購的，不沒收該放棄認購投資者的保證金（報價不低于算術平均后確定的價格而放棄認購的投資者，其保證金將被沒收）。

3.2.每股價格形成機制：

3.2.1.戰(zhàn)略投資者和財務投資者價格形成機制

根據(jù)遴選方式確定A、B、D三類投資最高報價認購人之后，本次增資擴股的價格按照A、B、D三類投資最高報價認購人的算術平均價格確定,即本次增資入股價格=（A類最高報價+B類最高報價+D類最高報價）/3。價格形成之后，本次增資的價格不因認購資金總額的調整而變動。

若A、B、D類投資中的一類因無人報價認購而未征集到合格投資人的，則成交價格以另二類投資最高報價認購人的算術平均價格確定；若A、B、D類投資中的兩類因無人報價認購而未征集到合格投資人的，則成交價格以另一類有效報價中的最高報價確定。

若A、B、D類投資中的一類或兩類因報價后放棄認購而未征集到合格投資人的，則成交價格仍以A、B、D三類投資最高報價認購人的算術平均價格確定。

3.2.2. 員工投資者的價格形成機制

員工持股平臺的入股價格按照戰(zhàn)略投資者的入股價格確定。

3.3.中選投資者的確定方式：通過上述遴選方式和投資者價格形成機制確定的認購人作為候選投資者將報增資企業(yè)審批，最終的中選投資者以新立基公司的審批結果為準。

四、投資者的資格條件及應提供的資格證明文件

4.1.A類戰(zhàn)略投資者應具備以下條件：

（1）在境內合法設立、有效存續(xù)的企業(yè)法人，企業(yè)經濟類型為民營企業(yè)；

（2）具有良好的商業(yè)信用和支付能力，最近一期(2018年度)經審計的公司報表營業(yè)收入不低于8000萬元人民幣，公司凈利潤不低于500萬元人民幣；

（3）契合企業(yè)市場區(qū)域發(fā)展需要，能在廈門新立基股份有限公司現(xiàn)有主市場福建與江西之外的區(qū)域拓展提供助益作用；

（4）所從事的主營業(yè)務與廈門新立基股份有限公司的瀝青供應鏈業(yè)務原則上不構成直接或間接的競爭關系，如有競爭關系，銷售收入來源于排名前三位的銷售區(qū)域不與廈門新立基股份有限公司主市場福建與江西構成直接競爭關系；

（5）本項目不接受聯(lián)合體投資。

4.2.B類戰(zhàn)略投資者應具備以下條件：

（1） 在中華人民共和國境內合法設立、有效存續(xù)的企業(yè)法人，企業(yè)經濟類型為民營企業(yè)，公司注冊資本不低于8億元；

（2）具有良好的商業(yè)信用和支付能力，最近一期(2018年度)經審計的公司營業(yè)收入不低于10億元人民幣，公司利潤總額不低于1000萬元人民幣；

（3）從事瀝青供應鏈業(yè)務下游行業(yè)，具備公路交通工程施工總承包壹級資質；

（4）具有近三年省內外中標金額達1億元以上的工程施工項目業(yè)績；

（5） 本項目不接受聯(lián)合體投資。

4.3.D類財務投資者應具備以下條件：

（1）在中華人民共和國境內合法設立、有效存續(xù)的交通類產業(yè)基金，企業(yè)性質為具有國有出資背景的有限合伙企業(yè)；

（2）具有良好的商業(yè)信用和支付能力，基金總規(guī)模不低于40億元人民幣，注冊資本不低于3億元人民幣，存續(xù)期不低于8年；

（3）單個在投項目的資金規(guī)模不低于2億元人民幣；

（4）本項目不接受聯(lián)合體投資。

本次增資擴股新引入的所有投資人均應作出承諾，所持股權鎖定期為36個月，自工商變更登記之日起計算。在鎖定期屆滿前，所持股權不得轉讓、質押等。

4.4. 意向投資者應提供的資格證明文件：

4.4.1.A、B和D類意向投資者均須提供的資格證明文件：

（1） 意向投資者及其控股股東、實際控制人營業(yè)執(zhí)照以及意向投資者法定代表人身份證復印件（交驗營業(yè)執(zhí)照副本、身份證原件）；

（2） 意向投資者公司章程；

（3）意向投資者在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)http://www.gsxt.gov.cn/index.html中的“企業(yè)信用信息”之“基礎信息”；

（4）意向投資者股東（大）會同意參與認購本次股份的決議；

（5）投資承諾函；

（6）意向投資者授權委托書及受托人身份證復印件（交驗原件），未委托他人則無需提供本項資料；

4.4.2.A類和B類意向投資者須另行提供的資格證明文件：

（1）意向投資者控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況；

（2）公告期截止日前3個工作日內任意一天的不低于按掛牌底價計算認繳股權所需資金的銀行存款證明（可在截止日提供，原件）；

（3）意向投資者須提供公司簡介：包括但不限于公司基本情況、注冊資本及經營狀況、組織架構、財務狀況、業(yè)務發(fā)展涉及的倉儲生產設施與銷售區(qū)域狀況、團隊介紹、技術能力等；

（4）2018年財務審計報告（原件）；

（5）B類意向投資者還需另行提供有效期內的公路交通工程施工總承包壹級資質證書，近三年省內外中標金額達1億元以上的工程施工項目業(yè)績證明材料；

4.4.3. D類意向投資者須另行提供的資格證明文件：

（1）D類投資者需另行提供資金規(guī)模不低于2億元人民幣的單個在投項目的證明材料、基金備案材料與基金總規(guī)模證明材料。

以上資格證明文件均需加蓋意向投資者公章（多頁的加蓋騎縫章）。

合格投資者應承諾滿足下列所有事項：

（1）承諾增資擴股過程中所提供的全部資料和信息均為真實、準確的，如因其提供的資料和信息不真實、不準確，應承擔由此產生的一切損害、損失等全部責任。

（2）承諾用于增資的資金來源合法。若因資金來源不合法或受限制，應承擔由此產生的一切損害、損失等全部責任。

非公開協(xié)議增資的其他投資者應符合現(xiàn)行國家有關規(guī)定。

五、增資相關的條件

5.1.增資款項及支付

本次引入的投資者均應以現(xiàn)金支付增資款。所有投資者應在戰(zhàn)略投資者確定后15個工作日內與新老股東簽訂增資擴股協(xié)議書，所有投資者在增資擴股協(xié)議生效之日起15個工作日內一次性付清增資款，但員工投資者預留股權的出資金額在本次增資完成工商變更之日起5年內繳足。增資企業(yè)在增資款到位后10個工作日內委托會計師事務所對本次增資事項進行審驗，驗資完成后10個工作日內辦理工商變更登記。

5.2.鎖定期

本次增資擴股新引入的A、B和D類投資者所持股權鎖定期為36個月，自工商變更登記之日起計算。在鎖定期屆滿前，新股東所持股權不得轉讓、質押等。

5.3.治理結構

（1）董事會：由7名董事組成,其中福建省交通建設投資有限公司推薦5名，董事長由福建省交通建設投資有限公司推薦的董事?lián)?；A、B類投資者各推薦一名，其他投資者不推薦董事。董事由公司股東會選舉產生。

（2）管理層：公司設總經理1名，副總經理若干名，財務負責人1名?？偨浝砣诉x由董事長提名，由董事會聘任。副總經理、財務負責人人選由總經理提名，由董事會聘任。

（3）監(jiān)事會：成員3名，福建省交通建設投資有限公司推薦2名，職工監(jiān)事1名，監(jiān)事會主席人選由廈門新立基股份公司提名，由監(jiān)事會選舉產生。

5.4.過渡期損益

過渡期間(評估基準日至工商變更日的上一個月最后一日之間)的損益由原股東享有和承擔，工商變更當月的損益由新老股東享有和承擔。

5.5.其他增資條件以招商文件和投融資雙方簽訂的增資協(xié)議為準。

六、公告期限：2019年11月20日至2020年1月15日（若在此期間未征集到投資者，公告期限以每10個工作日順延，直至2020年11月13日征集到投資者摘牌即告終止或另行公告）。

七、招商文件的領取

意向投資者應在2019年11月20日至2020年1月15日期間攜帶營業(yè)執(zhí)照副本、授權委托書、被授權人身份證明原件及復印件到福建省產權交易中心廈門分部指定的地點領取招商文件。

八、投資者報名

8.1.投資申請保證金

8.1.1.投資申請保證金金額：A類、B類戰(zhàn)略投資者保證金200萬元；D類財務投資者保證金500萬元。

8.1.2.投資申請保證金指定賬戶：意向投資者須在2020年1月15日17:00時前將投資申請保證金匯達福建省產權交易中心廈門分部指定賬戶（開戶名稱：福建省產權交易中心廈門分部，開戶銀行：建設銀行廈門上李支行，開戶賬戶：35101527001052500828）。

8.1.3. 投資申請保證金繳款憑證上的匯款單位名稱必須與意向投資者名稱一致，資金用途應當標明“廈門新立基增資   （A類、B類或D類）保證金”或者類似字眼。

8.2.投資者申請文件的遞交

意向投資者須按照本公告規(guī)定的要求提交投資申請文件。投資申請文件遞交的截止時間為2020年1月15日17:00時，地點為本公告文件中指定的聯(lián)系地址。逾期送達的投資申請文件將被拒絕。

九、意向投資者資格審核時間： 2020年1月20日10:00時前。

十、意向投資者報價發(fā)布時間：2020年1月20日10:00時（若資格審核時間延長，則報價發(fā)布時間順延）。

十一、聯(lián)系方式

聯(lián) 系 人：陳女士、許先生、賴先生、曹先生

聯(lián) 系 電 話：0591-87276322、87809323、87838107、

0592—2083169

聯(lián)系地址：福州市湖東路152號中山大廈A座二十二層

廈門火炬高新區(qū)軟件園創(chuàng)新大廈C區(qū)#301-A

十二、特別提示：增資企業(yè)詳細情況以盡職調查為準，意向投資者應對其真實性、準確性、有效性、完整性自行核實。

本次增資公告期即為盡職調查期，意向投資者在本項目公告期間有權利和義務自行對增資企業(yè)進行全面了解。意向投資者通過資格確認并且交納投資申請保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調查，完全認可本項目所涉審計報告、法律意見書、《增資協(xié)議》、《章程》等全部披露內容以及本次增資流程，已充分了解并自愿完全接受本次轉讓公告內容及增資企業(yè)現(xiàn)狀，自愿全面履行交易程序。