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      當前位置 > 項目頻道 > 增資擴股項目
      項目基本信息
      編號 ZZ00024681
      名稱 福建民化建設工程有限公司增資擴股項目公告
      掛牌價 詳見公告
      保證金 100萬元
      掛牌開始日期 2023-10-24
      掛牌結束日期 2023-11-20
      是否延牌
      聯系人 曹先生
      聯系電話 0591-87838902
      地址 福州市湖東路152號中山大廈A座22層
      發布機構 福建省產權交易中心

      受委托,現將福建民化建設工程有限公司(以下簡稱“民化建設”)增資擴股引進戰略投資者項目(以下簡稱“本項目”)有關事宜公告如下:

      一、增資擴股引進戰略投資者項目情況

      1.1.增資企業:福建民化建設工程有限公司

      1.2.公開新增投資者數量:福建民化建設工程有限公司通過福建省產權交易中心公開引進一名戰略投資者(以聯合體參與本次增資的,聯合體視為一名)。

      1.3.擬募集資金總額:具體的募集資金金額視最終征集情況而定。募資資金金額超出新增注冊資本金額部分計入資本公積,歸新老股東共同享有。

      1.4.擬公開新增注冊資本:原則上在人民幣750萬元至人民幣2450萬元之間。

      1.5.掛牌價:1.0261元,掛牌價為每一元注冊資本認購底價。

      1.6.本項目原股東不參與增資。

      1.7.增資企業員工不參與同步增資。

      1.8.本項目增資擴股引進戰略投資者不涉及職工安置。

      1.9.本項目接受聯合體投資。

      1.10.募集資金用途:增資整合后,通過以下未來業務的擴展,進一步做大做強民化建設,實現股東利益最大化。

      1.10.1.民化建設將根據市場情況和業務開展需要,結合戰略投資者民爆業務及民爆物品倉庫分布情況、原有市場資源等,積極布局區域銷售市場。

      1.10.2. 布局現場混裝炸藥承攬“爆破一體化”工程服務項目。

      1.10.3.擴大危貨運輸板塊業務,實現對外民爆運輸服務。

      1.10.4.補充流動資金。

      1.11.增資行為的決策及批準情況

      本次公開引入戰略投資者行為已按規定履行內部審議及審批程序,福建海峽科化股份有限公司于2023年1月1日黨委會審議通過增資事項,福建省機電(控股)有限責任公司于2023年6月13日批復。

      二、增資企業基本情況

      2.1.增資企業簡況

      民化建設成立于2007年9月,2022年5月吸收合并福建省閩能民爆器材銷售有限公司(以下簡稱閩能銷售公司),注冊資本2550.00萬元,福建省屬國有企業,為福建海峽科化股份有限公司(以下簡稱海峽科化)全資子公司,是集產、銷、運、爆為一體的民爆企業。民化建設現有資質:4000噸乳化粒狀銨油炸藥民用爆炸物品生產許可證、危險貨物道路運輸經營許可證(1類爆炸品、5類氧化性物質和有機過氧化物質)、民用爆炸物品銷售許可證、二級爆破作業單位許可證(營業性)、礦山總承包及金屬非金屬礦山采掘施工作業、建筑施工安全生產許可證、建筑勞務等。經營范圍包括:許可項目:爆破作業;各類工程建設活動;施工專業作業;建筑勞務分包;道路貨物運輸(含危險貨物);民用爆炸物品生產;民用爆炸物品銷售(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準) 一般項目:技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;非金屬礦及制品銷售;金屬礦石銷售;土石方工程施工(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

      2.2.增資企業增資前股權結構

      股東名稱

      出資額(萬元)

      持股比例

      福建海峽科化股份有限公司

      2,550

      100%

      2.3.增資企業近期財務指標:單位:萬元)

      項     目

      2020年/

      2020年12月31日

      2021年/

      2021年12月31日

      2022年/

      2022年12月31日

      2023年/

      2023年9月30日

      總資產

       2209.92

       3397.7

      5202.6

      4918.27

      總負債

       397.41

       1699.38

      2986.12

      2783.58

      凈資產

       1812.51

      1698.32

       2216.48

      2134.69

      營業收入

       6625.56

       4350.98

        7315.14

      6492.25

      利潤總額

      113.57

      42.7

      110.33

      16.51

      凈利潤

       85.90

      76.65

      89.49

      16.51

      三、增資方案及增資達成與終止的條件

      3.1.增資擴股方案

      本次增資擬公開征集引入不超過1名戰略投資者(以聯合體認購的,聯合體視為1名),本次增資擬新增注冊資本原則上在人民幣750萬元至至2450萬元之間,本次增資擴股最終新增注冊資本及募集資金金額視最終征集情況而定。本次增資戰略投資者最終認購民化建設每一元新增注冊資本的價格不得低于本次增資基準日民化建設經評估備案的所有者權益價值折算的每一元出資對應的公允價值金額。

      本次增資成功后,戰略投資者合計持股比例不低于本次增資后民化建設總股本15%、不超過本次增資后民化建設總股本的49%(具體視最終征集情況而定),海峽科化持股比例不低于本次增資后民化建設總股本的51%。海峽科化放棄對此次民化建設新增注冊資本的優先認購權,上述股權比例變動不會影響海峽科化對民化建設的控股權和財務并表。

      本次增資若全部成功,則增資企業的股權結構預期如下:

      序號

      股東

      增資前認繳出資額

      增資前持股比例%

      增資后認繳出資額

      增資后持股比例%

      1

      海峽科化

      2550

      100

      2550

      不低于51%

      2

      戰略投資者

      --

      --

      2450

      不超過49%

      3.2.增資達成或終結的條件

      3.2.1.增資達成條件

      本次增資確定最終投資者按本次增資擴股要求簽署《增資協議》,并在約定的期限內支付全部增資價款,即達成增資條件。

      3.2.2.增資終止條件

      (1)公告期滿,未能征集到戰略投資者,或最終意向投資者與增資企業未能就《增資協議》達成一致,或未按時支付交易資金,或增資企業提出項目終結申請,或遇不可抗力因素、政策性變化、相關審批部門未通過或者上級主管部門叫停等因素,則本次公開引入戰略投資者的增資行為終止,增資企業不承擔違約或其他相關責任。

      (2)其他因法律、法規等相關規定應當終結的情形。

      四、投資者的遴選方案

      4.1.遴選方式

      本項目采用“競爭性談判”方式擇優選擇投資者,具體辦法如下:

      信息披露期滿,如征集到一名合格戰略投資者(以聯合體參與本次增資的,聯合體視為一名)且合格戰略投資者合計擬認購公司新增注冊資本金額在人民幣750萬元至人民幣2450萬元之間(具體增資金額將以掛牌結果為準),則民化建設有權決定是否對戰略投資者進行競爭性談判(若民化建設確認進行競爭性談判,則采用競爭性談判擇優;若民化建設確認不進行競爭性談判,則唯一合格戰略投資者為本次增資項目的中選投資者);如征集到兩名(含)以上合格戰略投資者,則采用競爭性談判擇優選擇投資者,并最終由民化建設審議確認中選投資者。

      4.2.競爭性談判基本要點(最終以本項目招商文件為準)

      4.2.1.戰略投資者的綜合實力,包括資產、負債、營業收入、凈利潤等經營和財務狀況、股東背景、公司治理能力;戰略投資者與民化建設的業務契合程度,包括發展戰略、經營理念、價值觀、企業文化、產業資源、資本運作、項目拓展等,以及是否能與民化建設現股東建立良好的溝通協作關系,并針對戰略投資者未來與公司的合作意向規劃,進一步闡述可給予民化建設的后續支持,包括但不限于資金支持、行業資源支持、業務渠道支持、技術支持、人才支持等。

      4.2.2.戰略投資者目前在與民化建設所處產業鏈或價值鏈相關領域具備或控制的業務、資產等戰略性資源的情況,相關領域包括但不限于民爆物品的生產及銷售、爆破服務業務,以及對從事前述業務企業的投資等;在相關領域擁有的福建省內乃至全國性業務網絡情況,特別是在福建省龍巖市轄區擁有的業務拓展能力、業務網絡或資源情況:在福建省龍巖地區具備業務網絡者情況;擁有福建省內民爆物品流通企業股權,戰略投資者是否以該戰略性資產作價入股及其戰略性資產對民化建設現有產業鏈或價值鏈所具有的協同效應,有助于民化建設打造銷售平臺者情況或其他重要作用的說明;擁有龍巖地區合格民爆物品倉庫或長期穩定持有使用權情況;擁有較強的應對客戶需求和市場變化能力,能夠協助民化建設響應“十四五”行業發展規劃之“生產-銷售-爆破-運輸”一體化服務要求等。

      4.2.3.戰略投資者、其控股股東、實際控制人及其所投資企業若存在從事與民化建設構成競爭或存在潛在競爭之業務的,應承諾在戰略投資者參與本次增資獲得民化建設股權后停止從事與民化建設構成競爭或存在潛在競爭之業務;若存在持有與民化建設業務競爭相關的業務許可/資格證書的,應承諾在戰略投資者參與本次增資獲得民化建設股權后立即注銷相關業務許可/資格證書。

      4.2.4.戰略投資者的投資總額、認購價格、認購比例情況。

      4.2.5.在談判過程中民化建設可能關注的其他事項。

      4.3.定價機制

      本次增資戰略投資者最終認購民化建設每一元新增注冊資本的價格不得低于本次增資基準日民化建設經評估備案的所有者權益價值折算的每一元出資對應的公允價值金額。最終認購價格為根據競爭性談判結果確定的所有候選投資者的認購價格的算術平均數。認購價格一經確定,不因各種原因導致最終認購情況變化而調整。

      4.4.中選投資者的確定方式:通過上述遴選方式確定的候選投資者由民化建設審批,最終的中選投資者以民化建設的審批結果為準。

      五、意向投資者應具備的資格條件

      5.1.戰略投資者之主體應為在中華人民共和國境內合法設立、有效存續的企業法人。

      5.2.戰略投資者從事業務應與民化建設業務存在關聯,包括從事民用爆炸物品的生產與銷售、爆破服務等業務,或投資于從事該等業務的企業。

      5.3.戰略投資者其所擁有或長期穩定(簽署的長期使用協議不少于10年,下述“長期穩定”與本條相同)持有使用權的民爆物品倉庫數量應不少于炸藥庫5個、雷管庫5個;倉庫應分布于不少于5個區/縣;合計周轉庫容(以使用該庫民爆流通企業銷售許可證書對應記載該庫儲量為準)應不低于工業炸藥210噸、工業雷管270萬發。民爆物品倉庫是否符合民化建設要求應由民化建設進行審核確認,民化建設對審核結果擁有最終解釋權。戰略投資者應當書面承諾其擁有或持有長期穩定使用權的民爆物品倉庫符合上述要求;且承諾將在民化建設規定的期限內接受民化建設及其指定的中介機構開展業務、法律、財務等方面的盡職調查等相關工作。

      5.4.戰略投資者及其控股股東、實際控制人及上述兩類企業的董事、監事、高級管理人員在最近36個月內未因違法違規行為受到刑事處罰、未被列入全國法院失信被執行人名單、未被中國證監會采取證券市場禁入措施且尚在禁入期、最近36個月內未受到中國證監會行政處罰、最近12個月未受到證券交易所公開譴責、不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚未有明確結論意見。

      上述信息核查網址(查詢對象為戰略投資者及其控股股東、實際控制人及上述兩類企業的董事、監事、高級管理人員):

      (1)中國執行信息公開網:http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html;

      (2)國家企業信用信息公示系統:http://www.gsxt.gov.cn/index.html;

      (3)中國裁判文書網:http://wenshu.court.gov.cn/;

      (4)資本市場違法違規失信記錄查詢:https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/。

      5.5.戰略投資者不得存在股權代持、委托持股、信托代持等利益安排,不存在任何規避中國證監會、證券交易所發行上市監管情況,若違背前述情形,同意將本次增資獲得之民化建設股權轉讓給民化建設指定第三方;同意將持股期間的全部收益(包含但不限于分紅收益、股權轉讓權益)無償上繳給民化建設。

      5.6.本次增資接受非貨幣資產出資,如戰略投資者擬用非貨幣資產出資的,出資資產應權屬清晰,不存在重大瑕疵,且對民化建設現有產業鏈或價值鏈具有協同效應或重要作用;非貨幣出資資產應為福建省內民爆物品流通企業股權。出資資產是否符合民化建設要求應由民化建設審核確認,民化建設對審核結果擁有最終解釋權,若審核結果不滿足民化建設要求,戰略投資者應以現金補足。戰略投資者應當書面承諾其擬投入股權資產符合上述要求,且承諾將在民化建設規定的期限內接受民化建設及其指定的中介機構開展業務、法律、財務等方面的盡職調查、審計、資產評估等相關工作。

      5.7.本次增資接受聯合體投標(以聯合體參與本次增資的,聯合體視為一名)。若戰略投資者為聯合體的,聯合體內各成員均需滿足“五、意向投資者應具備的資格條件”第5.1、5.2、5.4、5.5、5.6項所列條件;聯合體應滿足本條款第5.3項所列條件。

      5.8.合格投資者應承諾滿足下列所有事項:

      ⑴承諾增資擴股過程中所提供的全部資料和信息均為真實、準確的,如因其提供的資料和信息不真實、不準確,應承擔由此產生的一切損害、損失等全部責任。

      ⑵承諾用于增資的資金來源合法合規,且不得就投資取得的股權安排代持。若因資金來源不合法合規或者存在代持行為,應承擔由此產生的一切損害、損失等全部責任。

      六、意向投資者應提交的資格證明文件:

      6.1.意向投資者的營業執照正本復印件(交驗營業執照副本原件)

      及法定代表人有效身份證件復印件。

      6.2.意向投資者授權委托書及受托人身份證復印件(交驗原件),未委托他人則無需提供本項資料。

      6.3.意向投資者公司章程。

      6.4.意向投資者在國家企業信用信息公示系統http://www.gsxt.gov.cn/index.html查詢的企業信用信息報告。

      6.5.意向投資者2023年1月1日至2023年9月30日財務報表。

      6.6.意向投資者從事業務與民化建設業務存在關聯的證明文件復印件(交驗原件),包括從事民用爆炸物品的生產與銷售、爆破服務等業務,或投資于從事該等業務的證明文件。

      6.7.意向投資者提供其所擁有或持有長期穩定使用權的民爆物品倉庫(倉庫數量應不少于炸藥庫5個、雷管庫5個,倉庫應分布于不少于5個區/縣)的產權證明文件復印件復印件(交驗原件)或長期使用協議(不少于10年)復印件(交驗原件);以及記載倉庫周轉庫容不低于工業炸藥210噸、工業雷管270萬發的民爆流通企業銷售許可證書復印件(交驗原件)。

      6.8.意向投資者需提供其有權決策和批準機構(董事會、股東會等)同意意向投資者參與本次增資擴股及以相應非貨幣(民爆物品流通企業股權)資產作價入股(若有)的決議或批準文件。

      6.9.按上述“五、意向投資者應具備的資格條件”條款第5.4項所列網站進行查詢,并下載查詢結果所在網頁(將網頁下載為PDF后打印,有裁判文書的請下載裁判文書)。

      6.10.意向投資者及其控股股東、實際控制人及上述兩類企業的董事、監事、高級管理人員基本情況

      6.11.意向投資者滿足“五、意向投資者應具備的資格條件”第5.3、5.4、5.5、5.6 、5.7、5.8項的承諾書。

      6.12.本項目招商文件要求的其他資格證明文件。

      以上資格證明文件均需加蓋意向投資者公章(多頁的加蓋騎縫章)。

      七、增資相關的其他主要條件

      7.1.擁有或控制民爆物品倉庫的戰略投資者應承諾在本次增資完成后將其所持有的所有全部民爆物品倉庫租賃予民化建設使用,或促成其所控制的所有全部民爆物品倉庫租賃予民化建設使用;民爆物品倉庫租賃期限為20年,租金計價按照相關資產評估結論與當前公開市場租賃價格孰低原則確認執行。

      7.2.認購價格中,1元人民幣計入注冊資本,溢價部分計入民化建設資本公積,由本次增資完成后的全體股東按各自持股比例共享。

      7.3.增資協議簽訂。中選投資者須在收到《中選通知書》次日起10個工作日內與增資企業簽訂《增資協議》。

      7.4.投資款支付。中選投資者須按照《增資協議》的約定支付投資款。

      7.5.治理結構。具體治理結構設置以根據遴選結果確認的公司章程為準。

      7.6.債權債務。增資企業的債權債務由增資后的企業主體繼續享有和承擔。增資后的新老股東享有股東權益并以各自出資為限承擔責任。

      7.7.其他增資條件以本項目《招商文件》及其附件《增資協議》《福建民化建設工程有限公司章程(草案)》為準。

      八、公告期限:2023年10月24日至2023年11月20日(若在此期間未征集到意向投資者,則公告期限以5個工作日為一個周期順延至2023年12月18日,順延期間征集到意向投資者即告終止或另行公告)。

      九、招商文件的領取

      9.1.意向投資者經辦人員持本人身份證復印件(加蓋公章)和單位營業執照復印件(加蓋公章)到我中心辦公場所領取《招商文件》。

      9.2.意向投資者可按照將上述相關證照、聯系方式及需要領取招商文件的項目名稱發送到以下郵箱:jyeb@fjcqjy.com的方式領取招商文件。意向方發送郵件前、后須按本公告聯系方式與我中心經辦人員取得聯系。意向方向我中心發送郵件即視為意向方認可我中心按照意向方郵件地址及郵件中的聯系方式發(寄)送本項目有關的各類通知、要求以及法律文件。

      十、意向投資者報名

      10.1.投資者資格:只有交納投資申請保證金、提交投資申請文件并注冊“第四產權平臺”網絡會員賬號對接本項目后,經資格審核合格才具備投資者資格。

      10.2.投資申請保證金

      10.2.1.投資申請保證金金額:人民幣100萬元。

      10.2.2.投資申請保證金指定賬戶:意向投資者須在2023年11月20 日17:00時前將投資申請保證金匯達我中心指定賬戶(開戶名稱:福建省產權交易中心,開戶行:交通銀行福建省分行營業部;賬號:351008010018150064161)(以到賬時間為準)。逾期未交納投資申請保證金的,視為放棄參與本次增資。

      10.2.3.投資申請保證金繳款憑證上的匯款單位名稱必須與意向投資者名稱一致,資金用途應當標明“MCJJ2023147-1保證金”。

      10.2.4.投資申請保證金處置方式

      10.2.4.1.意向投資者繳納投資申請保證金并通過資格確認后,若有以下情形,投資申請保證金不予返還:

      (1)符合資格條件的投資申請保證金未經民化建設同意未參加后續競爭性談判擇優程序的;

      (2)中選投資者未在規定時間內簽訂相關增資協議、公司章程、或未按約定時限支付投資款的;

      (3)因意向(中選)投資者自身原因導致本次增資交易未通過相關政府管理部門審批的;

      (4)其他違反本項目《招商文件》規定或承諾事項的情形的。

      10.2.4.2.意向投資者成為最終投資者的,采用貨幣出資的戰略投資者其投資申請保證金扣除應支付的交易服務費后的余額轉為投資款,采用非貨幣出資的戰略投資者其投資申請保證金扣除應支付的交易服務費后的余額按原渠道無息退還;未成為最終投資者的,且不涉及投資申請保證金扣除情形的,其交納的投資申請保證金在增資結果通知發出次日起3個工作日內原路徑全額無息退還。

      10.3.投資者申請文件的提交

      意向投資者須按照本公告和《招商文件》規定的要求提交投資申請文件。投資申請文件提交的時間為2023年11月21日8:30-10:00時,提交地點為本公告中我中心辦公場所。逾期送達的投資申請文件將被拒絕。

      十一、意向投資者資格審核及競爭性談判開始時間:2023年11月21日10:00時。

      十一、聯系方式

      聯 系 人:曹先生、林先生

      聯 系 電 話:0591-87838902、87808016,監督電話:0591-87810363,傳 真:0591-87854516

      辦公場所:福州市湖東路152號中山大廈A座22層

      十二、特別提示:民化建設詳細情況以現狀為準,意向投資者應對其真實性、準確性、有效性、完整性自行核實。

      本次增資公告期即為盡職調查期,意向投資者在本項目公告期間有權利和義務自行對增資企業進行全面了解。意向投資者交納投資申請保證金并通過資格確認后,即視為已完成對本項目的全部盡職調查,完全認可本項目所涉《增資協議》和《福建民化建設工程有限公司章程(草案)》(詳見本項目招商文件)等全部披露內容以及本次增資流程,已充分了解并自愿完全接受本次公告內容及增資企業現狀,自愿全面履行交易程序。

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